一、  分拆上市的意義

1、提升母公司的市值

分拆上市能夠重塑上市公司估值體系，一是分拆上市后公司不同業(yè)務將被重新估值定價，有助于避免高估值業(yè)務被低估值業(yè)務拖累；二是由于不同市場存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場上市后母公司亦可獲得資本溢價。

2、增強公司融資能力

當母公司認為自身價值被低估而子公司價值被高估時可以選擇分拆上市；反之，則以母公司為主體進行再融資，兩條股權(quán)融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道

3、進行子公司管理層激勵

n  子公司上市后，可以通過股票期權(quán)的制度設計對子公司的管理者進行更好的激勵。此外，分拆上市還有提高管理層效率、幫助上市公司給市場傳遞信號、尋求友好股東抵御敵意并購等積極作用。

二、  分拆上市的五種路徑

1、 讓渡控股權(quán)后的間接分拆上市（國內(nèi)上市公司分拆在A 股上市更多是以控股變參的形式出現(xiàn)） 。

2、分拆后子公司在新三板掛牌。

3、 分拆后發(fā)行H 股赴港上市 。

4、分拆子公司通過紅籌架構(gòu)在境外上市

5、科創(chuàng)板達到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

三、 科創(chuàng)板分拆上市的客戶畫像

1、 上市公司子公司或部分業(yè)務處于高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：也即屬于新一  代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè)

2、 上市公司持續(xù)經(jīng)營良好，子公司的資產(chǎn)和業(yè)務相對母公司獨立：A 股上市公司若希望在科創(chuàng)板分拆上市，自身應當具備持續(xù)經(jīng)營條件，子公司應當實現(xiàn)財務獨立和業(yè)務獨立 。

3、 上市公司的子公司或部分業(yè)務有較大業(yè)務潛力，但暫時受制于融資規(guī)模：當前 A  股上市公司的子公司或部分業(yè)務如果有較大的業(yè)務潛力，但進一步擴張受到融資規(guī)模的限制，上市公司會有更大的動力進行分拆上市

4、上市公司業(yè)務跨度過大，計劃縮減業(yè)務跨度，聚焦強化主營業(yè)務相對優(yōu)勢

四、 科創(chuàng)板分拆上市的審核關注要點

1、 發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會和證券交易所有關上市公司監(jiān)管和信息披露要求，是否存在爭議或潛在糾紛。

2、 發(fā)行人及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司及其控制公司的歷史任職情況及合法合規(guī)性，是否存在違反競業(yè)禁止義務的情形；上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市公司的任職情況，與上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員是

否存在親屬及其他密切關系。如存在上述關系，在相關決策程序履行過程中，上述人員是否回避表決或采取保護非關聯(lián)股東利益的有效措施。

3、 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人及其關聯(lián)方與上市公司之間是否就上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在糾紛或訴訟。

4、 發(fā)行人及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上市公司在轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)時是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。

5、 發(fā)行人來自于上市公司的資產(chǎn)注入發(fā)行人的時間，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的作用。

6、 境內(nèi)外上市公司分拆子公司在科創(chuàng)板上市，是否符合相關 規(guī)定。

（文章來源：  好友來稿 投行小兵）