中華人民共和國證券法（全文）（4）

第六十四條　依照前條規(guī)定所作的公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┏止扇说拿Q、住所；

　　（二）持有的股票的名稱、數(shù)額；

　?。ㄈ┏止蛇_到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源；

　?。ㄋ模┰谏鲜泄局袚碛杏斜頉Q權(quán)的股份變動的時間及方式。

　　第六十五條　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購上市公司部分股份的要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。

　　第六十六條　依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，并載明下列事項：

　?。ㄒ唬┦召徣说拿Q、住所；

　?。ǘ┦召徣岁P(guān)于收購的決定；

　　（三）被收購的上市公司名稱；

　?。ㄋ模┦召從康?；

　?。ㄎ澹┦召徆煞莸脑敿毭Q和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

　?。┦召徠谙蕖⑹召弮r格；

　?。ㄆ撸┦召徦栀Y金額及資金保證；

　　（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

　　第六十七條　收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。

　　第六十八條　在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應(yīng)當(dāng)及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

　?。ㄒ唬┙档褪召弮r格；

　　（二）減少預(yù)定收購股份數(shù)額；

　　（三）縮短收購期限；

　　（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他情形。

　　第六十九條　收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

　　上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份提出不同的收購條件。

　　第七十條　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　第七十一條　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓。

　　以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。

　　在公告前不得履行收購協(xié)議。

　　第七十二條　采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。

　　第七十三條　采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定免除發(fā)出要約的除外。

　　收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第六十五條第二款、第六十六條至第七十條的規(guī)定。

　　第七十四條　收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

　　收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

　　第七十五條　在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　第七十六條　收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。

　　收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。

　　第七十七條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照本法制定上市公司收購的具體辦法。

　　上市公司分立或者被其他公司合并，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報告，并予公告。

　　 第五章　信息披露

　　第七十八條　發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)。

　　信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　證券同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)在境內(nèi)同時披露。

　　第七十九條　上市公司、公司債券上市交易的公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所規(guī)定的內(nèi)容和格式編制定期報告，并按照以下規(guī)定報送和公告：

　　（一）在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)，報送并公告年度報告，其中的年度財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合本法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計；

　?。ǘ┰诿恳粫嬆甓鹊纳习肽杲Y(jié)束之日起二個月內(nèi)，報送并公告中期報告。

　　第八十條　發(fā)生可能對上市公司、股票在國務(wù)院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司的股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　前款所稱重大事件包括：

　?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

　　（三）公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)保或者從事關(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

　?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

　?。ň牛┕痉峙涔衫⒃鲑Y的計劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

　　（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

　　第八十一條　發(fā)生可能對上市交易公司債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易場所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

　　前款所稱重大事件包括：

　?。ㄒ唬┕竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

　?。ǘ┕緜庞迷u級發(fā)生變化；

　?。ㄈ┕局卮筚Y產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢；

　?。ㄋ模┕景l(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況；

　?。ㄎ澹┕拘略鼋杩罨蛘邔ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

　?。┕痉艞墏鶛?quán)或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

　?。ㄆ撸┕景l(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

　?。ò耍┕痉峙涔衫鞒鰷p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　?。ň牛┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁；

　?。ㄊ┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{(diào)查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

　?。ㄊ唬﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　 　 （文章來源：中央政府官網(wǎng)）